Por Samuel G. Calazans Dimbarre*
A CVM colocou na mesa uma proposta que redesenha a estrutura regulatória dos Fundos de Investimento Imobiliário. O prazo para envio de contribuições à consulta pública termina nesta sexta-feira, 30 de janeiro de 2026. Quem atua com FIIs — seja como gestor, administrador ou assessor — precisa entender o que está sendo proposto antes que a janela se feche.
A consulta foi aberta em 30 de outubro de 2025 e propõe alterações significativas no Anexo III da Resolução CVM 175, o normativo que rege especificamente os FIIs dentro do novo marco regulatório de fundos de investimento.
Por que essa reforma importa agora
A Resolução CVM 175 entrou em vigor para consolidar e modernizar toda a regulamentação de fundos no Brasil. Os FIIs, por suas particularidades — negociação em bolsa, base massificada de investidores pessoa física, lastro em ativos reais — ganharam um anexo próprio. Mas a prática revelou lacunas.
A proposta atual busca corrigir assimetrias, incorporar práticas já admitidas pelo Colegiado da CVM em casos específicos e aproximar a regulação dos FIIs de instrumentos mais maduros, como os FIDCs.
As principais mudanças propostas
Subordinação entre subclasses de cotas
Como é hoje: FIIs destinados ao varejo operam com estrutura de cotas relativamente homogênea. Não há previsão expressa para criação de subclasses subordinadas que absorvam perdas de forma diferenciada.
Como passa a ser: FIIs voltados ao público em geral que invistam exclusivamente em ativos de crédito poderão criar subclasses de cotas subordinadas. A estrutura segue a lógica já consolidada nos FIDCs — cotas seniores, mezanino e subordinadas — permitindo que riscos e retornos sejam alocados de forma mais precisa entre diferentes perfis de investidor.
A proposta determina aplicação subsidiária das regras do Anexo II da Resolução CVM 175 (que trata dos FIDCs) para disciplinar a interação entre direitos econômicos e políticos das subclasses.
Impacto prático: Gestores ganham flexibilidade para estruturar FIIs de recebíveis imobiliários com tranches de risco diferenciadas, potencialmente ampliando o apetite de investidores institucionais por posições seniores e oferecendo prêmios maiores para quem aceitar subordinação.
Recompra de cotas pelo próprio fundo
Como é hoje: A recompra de cotas por FIIs não possui previsão regulamentar expressa. Na prática, a CVM já autorizou operações específicas mediante análise do Colegiado, caso a caso.
Como passa a ser: A proposta formaliza a possibilidade de classes de cotas de FIIs realizarem recompra de suas próprias cotas. As regras seguirão o modelo já aplicável aos fundos fechados classificados como “Ações”.
Impacto prático: Gestores terão uma ferramenta adicional para gestão de liquidez e valor das cotas, especialmente em momentos de desconto excessivo no mercado secundário. A formalização elimina a insegurança jurídica de operar sem base normativa clara.
Novos quóruns de instalação de assembleias
A dispersão acionária dos FIIs sempre foi um desafio para a governança. Fundos com dezenas de milhares de cotistas enfrentam dificuldade para atingir quóruns mínimos, mesmo em matérias relevantes.
Como é hoje: Quóruns definidos de forma mais rígida, sem diferenciação por tamanho da base de cotistas.
Como passa a ser: A proposta reorganiza os percentuais mínimos de quórum qualificado em três faixas:
Impacto prático: FIIs de grande porte listados em bolsa — muitos com mais de 100 mil cotistas — terão assembleias mais funcionais. A medida equilibra representatividade com operacionalidade.
Definição clara das funções de gestor e administrador
Uma das críticas históricas à regulação de FIIs dizia respeito à zona cinzenta entre as atribuições do gestor e do administrador. A proposta enfrenta esse ponto diretamente.
Gestor: Passa a ter responsabilidade formalmente definida pela seleção, monitoramento e avaliação de desempenho dos ativos imobiliários do fundo. A gestão ativa do portfólio é inequivocamente atribuída a essa figura.
Administrador: Mantém-se como guardião fiduciário, responsável pela operação do fundo, cumprimento de obrigações regulatórias e proteção dos interesses dos cotistas.
Impacto prático: A segregação de responsabilidades reduz disputas contratuais e facilita a identificação de accountability em casos de falha. Para cotistas, a clareza é positiva. Para prestadores de serviço, define melhor os limites de atuação e risco
Flexibilização dos requisitos de informação periódica
Como é hoje: Alterações no conteúdo de relatórios mensais, trimestrais e anuais exigem edição formal da resolução — processo lento e burocrático.
Como passa a ser: A CVM poderá ajustar o conteúdo das informações periódicas por meio de ato do superintendente responsável, sem necessidade de alteração normativa formal.
Impacto prático: O regulador ganha agilidade para adaptar exigências de disclosure à evolução do mercado. Gestores e administradores devem ficar atentos a mudanças que podem ocorrer com maior frequência.
O que está em jogo para o mercado
A reforma proposta não é cosmética. Ela recalibra a estrutura dos FIIs para competir com outros veículos de investimento em crédito estruturado e responder a demandas práticas que o mercado vem apresentando há anos.
Para gestores: Mais ferramentas de estruturação, especialmente para FIIs de papel. A possibilidade de subordinação abre portas para produtos mais sofisticados e captação junto a investidores institucionais.
Para administradores: Clareza de responsabilidades reduz exposição a litígios e facilita a precificação de serviços.
Para investidores: Governança mais funcional em fundos de grande porte e estruturas de risco mais transparentes em FIIs de crédito.
Para assessores e consultores: Necessidade de atualização sobre as novas possibilidades regulatórias para orientação adequada de clientes.
O prazo é sexta-feira
A consulta pública encerra-se em 30 de janeiro de 2026. Contribuições podem ser enviadas diretamente à CVM pelo portal de participação social do regulador.
A agenda regulatória da CVM para 2026 já contempla a conversão dessa consulta em norma definitiva, com período de transição a ser definido. Quem tiver pontos a levantar — seja para apoiar, questionar ou propor ajustes — tem até sexta para fazê-lo.
O escritório Fialdini Advogados acompanha de perto a evolução regulatória do mercado de capitais. Para análise específica sobre os impactos da reforma dos FIIs na sua operação, entre em contato com nossa equipe.
*Samuel é advogado com sólida experiência nos setores de mercados de capitais e bancário, atuando em finanças estruturadas, securitizações, fundos de investimento, M&A, Project Finance, Private Equity e Venture Capital, além de temas regulatórios e de Direito Financeiro. Lidera a área de Mercados de Capitais e Bancário no Fialdini Advogados.
